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Boletín Banca y Finanzas – Regulatorio

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Modifican denominación de “Normas sobre la organización de entidades que requieren autorización de la SMV” por la de “Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento de la SMV”, y dictan otras disposiciones

Resolución de SMV No. 020-2019-SMV/01

Mediante la Resolución SMV No. 020-2019-SMV/01, publicada el 07 de agosto de 2019, se modifica la denominación de las “Normas sobre la organización de entidades que requieren autorización de la SMV”, aprobadas por Resolución SMV No. 039-2016-SMV/01, las que en adelante se denominarán “Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento de la SMV” y se dictan otras disposiciones (en adelante, la “Resolución”).

Finalidad: establecer estándares mínimos de gobierno corporativo a fin de que las entidades bajo la supervisión de la SMV cuenten, al menos, con un director independiente.

Alcance: todas las sociedades que se encuentran bajo la supervisión de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”) (en adelante, las “Entidades”).

Principales disposiciones

1. Incorpora el Título III “Sobre la implementación de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo en las Entidades”, en el cual se impone las siguientes obligaciones:

a) Contar con un Directorio, incluso cuando las Entidades ostenten la forma societaria de sociedad anónima cerrada, conformado por un número mínimo de directores independientes conforme a los “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes”, aprobados por la Resolución SMV No. 016-02019-SMV/01, y los siguientes criterios:

● Directorio conformado por cinco (5) o menos miembros, deberá designar al menos un (1) director independiente.

● Directorio conformado por más de cinco (5), deberá designar como directores independientes un número que no sea menor al tercio del total de directores.

● No podrán tener menos de dos (2) directores independientes las siguientes entidades: (i) bolsas de valores, (ii) instituciones de compensación y liquidación de valores, (iii) empresas administradoras de mecanismos centralizados de negociación de valores de deuda pública e instrumentos derivados.

No se podrá tener la calidad de director independiente en más de cinco (5) Entidades; o, en conjunto, en más de cinco (5) Entidades y sociedades que tengan al menos un valor inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores (en adelante, el “RPMV”), salvo que las Entidades pertenezcan al mismo grupo económico.

b) La designación o cese del director independiente deberá informarse al RPMV el día hábil siguiente de ocurrido el hecho, salvo plazo menor dispuesto por norma especial.

c) Las Entidades deberán implementar un Reglamento de Directorio con carácter vinculante, cuyo incumplimiento genera responsabilidad a la Entidad y a sus directores. Este documento contendrá las políticas y lineamientos necesarios para el cumplimiento de sus funciones, y deberá encontrarse a disposición de la SMV.

d) Funciones del Directorio:

● Establecer los objetivos, metas, planes de acción y estrategia corporativa de la Entidad.

● Controlar y supervisar la gestión de la Entidad.

● Adoptar las medidas de prevención, detección y gestión de conflictos de intereses.

● Aprobar y vigilar el sistema de remuneraciones e incentivos.

● Establecer los lineamientos y criterios mínimos a observarse en el diseño, desarrollo y aplicación de la gestión integral del riesgo de la Entidad.

● Evaluar, al menos una vez al año, el desempeño del órgano colegiado y de sus miembros, ya sea a través de la autoevaluación o con la evaluación realizada por asesores externos. El informe de dicha evaluación deberá estar a disposición de la SMV.

● Velar por la existencia y funcionamiento efectivo del sistema de control de interno de la Entidad.

● Demás funciones establecidas en la Ley General de Sociedades, Ley n° 26887, así como las que deriven de la naturaleza de su cargo.

e) Todas las entidades deberán implementar una página web corporativa, en la que se deberá difundir la siguiente información: (i) nombres de los miembros del Directorio, así como otros datos de identificación y su calificación como independiente, de ser el caso, dentro de los cinco días hábiles siguientes a su designación; (ii) nombre del Gerente General; (iii) información financiera anual auditada individual o consolidada, y la información financiera intermedia individual o consolidada; (iv) memoria anual; (v) hechos de importancia, de ser el caso y (vi) el acceso en línea para formular reclamos.

La entidad podrá habilitar un enlace en su página web corporativa que direccione a la correspondiente sección del Portal de la SMV que contenga la información remitida a esta institución.

En el caso de grupos económicos, las Entidades podrán publicar en la página web de una de ellas, la información a la que se encuentran obligadas. Para ello, deberán generar un enlace en la página web de cada una a fin de facilitar el acceso a la información.

f) Deberá establecerse una política que delimite las funciones de la gerencia general, las demás gerencias y el Directorio.

g) El gerente general y el presidente del Directorio no pueden ser la misma persona. En caso las Entidades incumplan esta disposición a la entrada en vigencia de la Resolución, tendrán hasta el 31 de marzo de 2021 para adecuarse.

Plazos máximos de implementación

31.03.2021: modificación de Estatutos y designación del Directorio, incluyendo al director independiente. 01.07.2020: implementación del reglamento de Directorio y la página web corporativa.

Vigencia de la Resolución: 01 de enero de 2020